El Mandato Irrevocable Post Mortem

Análisis del Amparo Directo 177/2022, que dio origen a la Tesis Aislada con Número de Registro Digital: 2026464 MANDATO. ANTE LA MUERTE DEL MANDANTE, EL MANDATARIO SÓLO ESTÁ FACULTADO PARA REALIZAR LOS ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y CONSERVACIÓN DE LOS BIENES, MAS NO DE DOMINIO, MIENTRAS ACUDEN LOS HEREDEROS A HACERSE CARGO DE LOS NEGOCIOS, SIN IMPORTAR SI ESA REPRESENTACIÓN SE OTORGÓ CON CALIDAD DE IRREVOCABLE (LEGISLACIÓN APLICABLE PARA LA CIUDAD DE MÉXICO)

Por: Gabriel Chávez 

La figura del mandato irrevocable ha sido tradicionalmente concebida como una herramienta de continuidad jurídica, especialmente útil en contextos empresariales, fiduciarios o familiares. Sin embargo, su operatividad tras la muerte del mandante plantea interrogantes sustantivos sobre la legitimidad de los actos celebrados por el mandatario, la protección de la masa hereditaria y la función del derecho sucesorio frente a la representación voluntaria.

    Este análisis se centra en la tesis aislada número digital 2026464, derivada del Amparo Directo 177/2022, así como en las consideraciones vertidas por el Tercer Tribunal Colegiado de Circuito del Primer Circuito, que delimitan el alcance del mandato irrevocable post mortem. A partir de un estudio lógico, normativo y jurisprudencial, se propone una postura crítica que busca equilibrar la protección patrimonial con la eficacia representativa.

Delimitación 

En la Tesis Aislada número digital 2026464, derivada del Amparo Directo 177/2022, establece que ante la muerte del mandante, el mandatario únicamente conserva facultades para realizar actos de administración y conservación de los bienes, mas no de dominio, incluso si el mandato fue otorgado con carácter irrevocable. Este criterio, emitido por el Tercer Tribunal Colegiado de Circuito del Primer Circuito, se inscribe en una interpretación restrictiva del mandato post mortem, orientada a proteger la masa hereditaria y a evitar que terceros continúen disponiendo de bienes sin legitimación sucesoria.

    Desde una perspectiva sistemática, esta tesis se articula con los artículos 2595 y 2600 del Código Civil para la Ciudad de México, que regulan la extinción del mandato por muerte del mandante y la obligación del mandatario de continuar con actos urgentes de administración mientras los herederos asumen el control. No obstante, para delimitar con mayor precisión el alcance de la representación post mortem, resulta útil recurrir al marco conceptual clásico del derecho de propiedad: el ius utendi, ius fruendi e ius abutendi¹.

     La Tesis 2026464, al limitar al mandatario a funciones de administración, preserva el equilibrio entre la continuidad operativa y la protección patrimonial. No obstante, su aplicación rígida puede generar tensiones en contextos empresariales o fiduciarios, donde la muerte del mandante podría paralizar operaciones urgentes. En tales casos, una interpretación funcional permitiría al mandatario ejecutar actos excepcionales de disposición, siempre que:

1. Se justifique la urgencia o necesidad patrimonial².

2. Se informe a los herederos o se actúe bajo su consentimiento.

3. Se solicite autorización judicial para validar el acto.

     Esta propuesta no contradice la tesis, sino que la complementa desde una lectura teleológica y prudente, que reconoce la complejidad de los escenarios patrimoniales contemporáneos.

     En el caso concreto analizado por el tribunal, la compraventa fue celebrada en noviembre de 2011, cuando el mandante ya había fallecido en enero del mismo año. Además, el poder que sustentaba dicha operación fue declarado falso, al no contener la firma autógrafa del otorgante. Esta circunstancia elimina cualquier discusión sobre el alcance del mandato, pues sin consentimiento no hay representación, y sin representación no puede haber actos válidos de disposición. La inexistencia del ius abutendi en el mandatario invalida la compraventa, y refuerza la tesis judicial sobre los límites del mandato post mortem.

      En suma, la Tesis 2026464 delimita correctamente el mandato post mortem, pero su aplicación puede enriquecerse mediante el análisis de los atributos del dominio. El ius utendi y el ius fruendi pueden subsistir provisionalmente en el mandatario, pero el ius abutendi (núcleo del poder de disposición) queda reservado a los herederos o al albacea, como titulares legítimos de la sucesión. Esta distinción permite preservar la seguridad jurídica, evitar simulaciones y garantizar que los actos patrimoniales se celebren por quienes tienen facultades plenas para ello.

Análisis de la Sentencia: Falsedad del Mandato y Nulidad de la Compraventa.

En el caso concreto, el tribunal determinó que el poder general irrevocable otorgado por el causante era falso, al no contener su firma autógrafa. Esta falsedad fue acreditada mediante pericial grafoscópica, lo que anuló la compraventa celebrada en noviembre de 2011, posterior al fallecimiento del mandante en enero del mismo año. La inexistencia del mandato impide cualquier discusión sobre su alcance, irrevocabilidad o subsistencia post mortem.

     Desde el método de interpretación literal y lógico, si no hay consentimiento, no hay representación. Y si no hay representación, cualquier acto jurídico celebrado en nombre del mandante es nulo por falta de capacidad y voluntad. Esta conclusión refuerza la tesis judicial y la doctrina civil, que exige voluntad expresa para la validez de los actos jurídicos.

     Sin embargo, es importante destacar que la tesis judicial delimita el mandato post mortem a actos de administración, pero no agota las posibilidades interpretativas. Desde el método funcional, el mandato irrevocable puede subsistir para evitar perjuicios graves, especialmente si fue otorgado como medio para cumplir una obligación contractual (art. 2596). En contextos empresariales, la muerte del mandante puede paralizar operaciones urgentes. Una interpretación más flexible permitiría al mandatario ejecutar actos de disposición excepcionales, bajo autorización judicial o control de los herederos, sin vulnerar el orden sucesorio.

     La sentencia también aborda la nulidad de una donación entre cónyuges bajo el régimen de sociedad conyugal. Conforme a los artículos 176 y 2345 del Código Civil de la Ciudad de México, y sus equivalentes en Oaxaca, la donación entre consortes solo es válida si están casados bajo el régimen de separación de bienes. Esta restricción busca evitar simulaciones patrimoniales, fraudes sucesorios o desplazamientos ilegítimos de bienes comunes.

     Desde el método teleológico, esta norma protege la masa hereditaria y garantiza que los bienes comunes no sean transferidos sin consentimiento de ambos cónyuges. En el caso analizado, la donación fue realizada por el causante a su esposa, sin cumplir con los requisitos del régimen patrimonial, lo que refuerza su nulidad. Sin embargo, el tribunal desestimó la legitimación de los quejosos para impugnarla, lo que merece una crítica: si la donación contradice el régimen patrimonial y afecta la cadena de actos jurídicos en la que participaron los quejosos, su interés jurídico no puede ser descartado tan fácilmente.

Legitimación Procesal y Efectos del Amparo.

Los quejosos alegaron tener interés legítimo para impugnar la donación entre consortes, argumentando que el inmueble les fue vendido mediante el mandato irrevocable. El tribunal desestimó esta pretensión, citando la jurisprudencia 2a./J. 184/2007, que establece que los efectos restitutorios del amparo solo pueden materializarse respecto de derechos legítimamente tutelados. Al haber sido anulada la compraventa por falsedad del mandato, los quejosos no tienen derecho patrimonial que proteger.

     Si bien esta interpretación es jurídicamente válida, desde una perspectiva crítica puede considerarse excesivamente restrictiva. La legitimación procesal no depende exclusivamente del beneficio directo, sino también de la afectación jurídica derivada de la cadena de actos. Los quejosos participaron en una operación que fue anulada por razones que ellos consideran injustas, lo que podría justificar una revisión más profunda del debido proceso y la motivación judicial.

Alegatos y Motivación Judicial.

El tribunal citó la jurisprudencia P./J. 26/2018 (10a.), que permite a los tribunales colegiados estudiar los alegatos sin necesidad de plasmarlos expresamente en la sentencia, salvo que generen incidencia procesal. Aunque esta postura cumple con el principio de economía procesal, puede debilitar la percepción de imparcialidad y exhaustividad, especialmente en casos complejos donde los alegatos aportan elementos sustanciales sobre la legalidad de los actos notariales y la validez del régimen patrimonial.

   Desde el método histórico, el juicio de amparo fue concebido como una garantía de legalidad y debido proceso. La omisión de alegatos sustanciales debilita la función garantista del amparo y puede generar una percepción de justicia incompleta. Por ello, se recomienda que los tribunales, aun cuando no estén obligados a pronunciarse sobre todos los alegatos, lo hagan cuando estos aporten elementos jurídicos relevantes.

En conclusión.

La Tesis Aislada 2026464 y la sentencia analizada delimitan con claridad los límites del mandato irrevocable tras la muerte del mandante, reafirmando que la representación voluntaria no puede sustituir la función sucesoria ni conferir facultades de disposición post mortem. La nulidad por falsedad del mandato es incuestionable, pero el tribunal pudo haber profundizado en la legitimación indirecta de los quejosos y en la motivación de sus alegatos.

   Una interpretación más equilibrada permitiría armonizar la protección de la masa hereditaria con la eficacia representativa, sin sacrificar seguridad jurídica ni restringir el acceso a la justicia.

 ¹ El ius utendi refiere al derecho de usar la cosa conforme a su naturaleza; el ius fruendi, al derecho de percibir sus frutos; y el ius abutendi, al derecho de disponer de ella, ya sea jurídicamente (vender, donar, gravar) o físicamente (transformar, destruir). Estos tres atributos conforman el dominio pleno, y su distribución permite distinguir entre figuras como el usufructo, la posesión, el comodato o el fideicomiso.
² Suprema Corte de Justicia de la Nación, Primera Sala. Tesis aislada 1a. CXLV/2016 (10a.), Registro digital: 2011651. “Juicio intestamentario. El heredero legítimo puede ejercer la acción de distribución provisional de los productos de los bienes hereditarios, a fin de aliviar sus necesidades más apremiantes durante el curso de aquél (Legislación civil del Distrito Federal, hoy Ciudad de México).” Décima Época, Materia: Civil. Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 30, mayo de 2016, Tomo II, página 1029. Aunque dicha jurisprudencia se refiere al heredero y no al mandatario, su lógica puede extenderse por analogía: cuando existe una necesidad urgente y comprobable, el orden jurídico permite excepciones al régimen ordinario de disposición patrimonial, siempre bajo control judicial. Así, si el mandatario acredita que la inacción podría generar un perjuicio grave —por ejemplo, deterioro del bien, pérdida de oportunidad comercial o incumplimiento contractual—, podría solicitar autorización judicial para ejecutar actos de disposición excepcionales, sin vulnerar la tesis 2026464 ni el principio de protección de la masa hereditaria.
Referencias:
• Arellano Palafox, Sara. “Breve referencia sobre las formas de representación en el derecho civil”. UNAM.
• Código Civil para la Ciudad de México, artículos 2546, 2595, 2596, 2600.
• Jurisprudencia 2a./J. 184/2007. Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta. Tomo XXVI, octubre de 2007
• Jurisprudencia P./J. 26/2018 (10a.). Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 60, noviembre de 2018
• Suprema Corte de Justicia de la Nación. (2016). Juicio intestamentario. El heredero legítimo puede ejercer la acción de distribución provisional de los productos de los bienes hereditarios, a fin de aliviar sus necesidades más apremiantes durante el curso de aquél (Legislación civil del Distrito Federal, hoy Ciudad de México). Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 30, mayo de 2016, Tomo II, 1029. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2011651
• Tercer Tribunal Colegiado de Circuito del Primer Circuito. (2022). Mandato. Ante la muerte del mandante, el mandatario sólo está facultado para realizar los actos de administración y conservación de los bienes, mas no de dominio, mientras acuden los herederos a hacerse cargo de los negocios, sin importar si esa representación se otorgó con calidad de irrevocable (Legislación aplicable para la Ciudad de México). Semanario Judicial de la Federación. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2026464